数据ABS发行难，底层资产确权卡在哪？

数据ABS发行受阻，根源在权属模糊与现金流不可测。传统成本法审计难以满足金融端严苛要求。本文复盘发审痛点，提出以隐私计算等技术审计替代单纯法律确权，通过预埋可证券化结构，解决底层资产合规痛点，助力数据资产真正落地。

核心摘要

数据ABS发行难的核心症结在于底层数据权属不清及传统财务审计无法满足收益权现金流验证。破局需采用“技术确权+法律登记”双轨制，通过隐私计算建立合规闭环，预埋可证券化结构，弥补法律信任缺口，确保资产边界清晰与现金流稳定。

编者按：数据资产ABS发行遇冷，核心症结在于底层权属与现金流的可证性。本文复盘发审痛点，拆解传统财务审计的局限，并给出“技术审计+法律登记”的实操破局路径，为CFO与法务提供发行前的结构预埋指南。

图注：行业路演受阻实录

现象复盘：权属模糊成了最大劝退因素

前几天和一家数据交易平台的财务总监在吧台喝酒，他跟我倒苦水：“我们做ABS项目，路演做得花团锦簇，结果两家银行理财子公司直接拒了，理由很简单：底层的‘数据权益登记证明’在法务尽调环节过不去。” 这不是孤例。据法律工具网的研究显示，尽管 2026 年 3 月青岛首单纯数据资产 ABS 成功发行，标志着数据要素从依附传统资产到独立成为核心资产的跨越，但行业内普遍面临数据确权难、估值复杂等困境。我观察到，监管反馈及发审会议记录中反复提及的核心痛点，正是“底层数据权属不清”。你注意看，当数据资产只是作为质押物或增信手段参与交易结构，且质押的基础资产（如供应链应收账款）占入池资产比例超过 50% 时，产品才被勉强贴标为“数据资产 ABS”，数据本身并非直接证券化标的。这种结构让投资者难以穿透评估数据本身的现金流稳定性。

痛点拆解：传统成本法审计满足不了收益权现金流要求

为什么会计师的审计意见在金融端不被认可？说白了，传统财务视角习惯于用“成本法”对数据资源入账，关注的是历史投入。但 ABS 投资者要的是“收益权现金流的稳定性”，审计要求极为严苛。据上海数据交易所等专业机构出具的认证服务显示，数据资产需同时契合《数据安全法》、《个人信息保护法》及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。在尽调报告中，两个常见的否决点是：
1. 数据权属是否完成“三权分置”（数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权）的法律确认，目前主要依赖律师根据协议在数据交易所登记，缺乏上位法支撑；
2. 现金流的可预测性，若数据资产价值受时效性波动大，缺乏成熟的商业运营模式支撑，审计师便无法确认其可计量性。这正是传统财务入账无法直接转化为金融投资标的的根本原因。

图注：技术确权合规闭环

破局路径：技术审计替代法律确权，预埋可证券化结构

面对法律确权滞后，我觉得破局点在于通过技术底层解决合规信任问题。我接触过一家头部科技国企的内部合规指引，其核心思路是采用“隐私计算+可信数据空间”，通过技术审计来证明数据的合规流转与收益封闭性，以此打通 ABS 底层资产入口。具体做法上，企业需在入表前就预埋“可证券化”的法律与合规结构：

• 区分“数据资源”与“数据资产”，只对已完成权属登记、具备稳定服务收费（如 API 调用费、订阅费）的数据产品进行入表与证券化；
• 构建全生命周期数据监管闭环，利用数据交易所（如上海数交所、北京国际大数据交易所）的权益登记证明，配合 SPV 实现破产隔离，并搭配证券分层与第三方担保等增信措施；
• 建立动态风险监测机制，确保现金流归集账户与底层数据资产直接挂钩。

给 CFO 和法务的实操清单很清楚：不要试图用静态的法律文件去对抗动态的金融审计，要用“技术确权+法律登记”双轨制来夯实资产边界。

最后建议

我的建议是：把数据治理标准前移到 ABS 结构设计阶段，确权属、稳现金流、建闭环三者缺一不可，否则发行必然遭遇拒收。最后提醒一句：在缺乏上位法明确数据产权边界之前，别指望单一的确权证明就能万能通神，得靠交易结构的复杂增信来弥补法律信任的缺口。

常见问题解答

数据ABS发行为什么总被拒？

核心是底层资产确权不清且现金流不可验证。机构担心权属纠纷，需确保数据完成三权分置登记，并证明收益权现金流稳定，才能通过发审。

怎么让数据资产融资更顺畅？

关键在于强化数据资产融资的合规基础。企业应利用技术审计证明数据流转合规，预埋可证券化结构，确保资产边界清晰，降低投资者对数据交易合规的疑虑。

数据交易合规的具体要求有哪些？

需符合《数据安全法》等规定，完成权益登记。在数据ABS项目中，建议结合隐私计算技术，建立全生命周期监管闭环，以弥补法律确权滞后带来的底层资产确权风险。

数据来源

• 法律工具网：中国数据资产abs现状及法律路径研究
• 新浪财经：数据要素市场化背景下的abs创新研究——以华鑫-鑫欣数据…
• 搜狐财经：数据资产ABS发行流程详解：从确权到上市的全链条操作指南
• 天盈律所：数据资产ABS，你离”它”还有多远？
• 今日头条：数据资产ABS结构设计的全过程实务要点与模式创新～